Điều lệ công ty được xem là một trong những nền tảng pháp lý cốt lõi khi doanh nghiệp được thành lập và đi vào hoạt động. Văn bản này không chỉ mang tính bắt buộc theo quy định của pháp luật, mà còn đóng vai trò làm cơ sở để xác lập cơ cấu tổ chức, phân định quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông, đồng thời quy định phương thức quản lý và vận hành doanh nghiệp một cách rõ ràng, minh bạch.
Trong nội dung dưới đây, Trung tâm hỗ trợ thành lập công ty sẽ giúp Quý khách làm rõ khái niệm điều lệ công ty, phân tích vai trò thiết yếu của điều lệ trong hoạt động doanh nghiệp, đồng thời cung cấp mẫu điều lệ công ty cập nhật mới nhất năm 2025. Mẫu điều lệ được xây dựng theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, trình bày rõ ràng, dễ chỉnh sửa và phù hợp với các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay, đáp ứng nhu cầu sử dụng làm tài liệu pháp lý trong thực tiễn.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận được xác lập giữa người thành lập công ty với các cổ đông hoặc giữa các cổ đông với nhau. Văn bản này được xây dựng trên cơ sở tuân thủ các quy định chung của pháp luật hiện hành, bao gồm nhưng không giới hạn ở Luật Doanh nghiệp, pháp luật về thuế, lao động, tài chính và kế toán.
Mục đích của điều lệ công ty là quy định cụ thể về việc hình thành, tổ chức hoạt động và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Việc ban hành, sửa đổi, bổ sung hoặc hủy bỏ điều lệ công ty phải được thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Điều lệ được xem là cơ sở pháp lý quan trọng, làm căn cứ đầu tiên để giải quyết các vấn đề nội bộ cũng như các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty bao gồm điều lệ đăng ký doanh nghiệp ban đầu và các nội dung điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung trong suốt quá trình hoạt động. Tùy theo từng loại hình doanh nghiệp, điều lệ công ty có sự khác biệt về nội dung, cơ cấu tổ chức quản lý và phương thức vận hành, phù hợp với quy định pháp luật đối với từng mô hình cụ thể.
Hiện nay, đối với các loại hình doanh nghiệp phổ biến, việc xây dựng điều lệ công ty là yêu cầu bắt buộc, cụ thể như sau:
- Đối với công ty cổ phần: Doanh nghiệp phải lập điều lệ theo mẫu áp dụng cho công ty cổ phần.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Doanh nghiệp phải sử dụng mẫu điều lệ dành cho công ty TNHH một thành viên.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Doanh nghiệp phải lập điều lệ theo mẫu áp dụng cho công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên.
Cần lưu ý rằng, pháp luật đã ban hành các mẫu điều lệ tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp. Khi tham khảo các mẫu này, doanh nghiệp nên điều chỉnh nội dung cho phù hợp với nhu cầu quản lý và hoạt động thực tế của mình, đồng thời bảo đảm tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật. Trung tâm hỗ trợ thành lập công ty luôn đồng hành và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc xây dựng, rà soát và hoàn thiện điều lệ công ty đúng quy định.
Tham khảo thêm bài viết dịch vụ thành lập công ty
Nội dung cần phải có trong điều lệ công ty
Mặc dù pháp luật không quy định khái niệm cụ thể về điều lệ công ty, tuy nhiên theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty bắt buộc phải thể hiện đầy đủ các nội dung cơ bản dưới đây:
- Tên doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện trong trường hợp doanh nghiệp có thành lập các đơn vị phụ thuộc.
- Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần đã đăng ký, loại cổ phần và mệnh giá của từng loại cổ phần (áp dụng đối với công ty cổ phần).
- Họ tên, địa chỉ liên hệ và quốc tịch của các đối tượng sau:
- Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
- Chủ sở hữu hoặc các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
- Phần vốn góp và giá trị vốn góp của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc của cổ đông trong công ty cổ phần.
- Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp.
- Số lượng người quản lý, chức danh quản lý; quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật thì phải quy định rõ cách thức phân chia quyền và nghĩa vụ.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc và phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao và thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
- Các trường hợp thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và phương án xử lý các khoản lỗ phát sinh.
- Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự thực hiện giải thể và phương thức thanh lý tài sản của công ty.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
Điều lệ công ty là văn bản có vai trò nền tảng, giữ vị trí trung tâm trong việc tổ chức, quản lý và vận hành hoạt động của doanh nghiệp.
Điều lệ công ty TNHH sở hữu những đặc điểm gì?
Điều lệ công ty được xem là văn bản có giá trị nền tảng, đóng vai trò như “luật cơ bản” trong tổ chức và hoạt động của mỗi doanh nghiệp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, điều lệ công ty mang những đặc điểm cơ bản sau đây:
- Điều lệ công ty TNHH là căn cứ pháp lý đầu tiên và có ý nghĩa quan trọng nhất khi phát sinh tranh chấp. Trong quá trình giải quyết các vấn đề nội bộ hoặc tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ căn cứ vào nội dung điều lệ công ty để xem xét và đưa ra hướng xử lý phù hợp.
- Điều lệ công ty TNHH do chính doanh nghiệp xây dựng và ban hành. Nội dung điều lệ phải được lập trên cơ sở tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật hiện hành.
- Điều lệ công ty TNHH thể hiện sự cam kết của doanh nghiệp đối với việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty. Chủ thể thực hiện cam kết này là chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên góp vốn, tùy theo loại hình công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên.
- Việc xác lập mới, sửa đổi, bổ sung hoặc hủy bỏ điều lệ công ty TNHH phải được doanh nghiệp thực hiện đúng trình tự, thủ tục và tuân thủ theo các quy định của pháp luật có liên quan.
- Điều lệ công ty TNHH bao gồm điều lệ đăng ký doanh nghiệp ban đầu và các nội dung điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Với vai trò là cơ sở pháp lý xuyên suốt trong quá trình vận hành doanh nghiệp, việc xây dựng điều lệ công ty TNHH đầy đủ, rõ ràng và đúng quy định là yếu tố quan trọng, được Trung tâm hỗ trợ thành lập công ty đặc biệt lưu ý khi tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp.
Điều lệ công ty được quy định như thế nào theo pháp luật?
Pháp luật doanh nghiệp đã có quy định cụ thể về nội dung và giá trị pháp lý của điều lệ công ty. Trước đây, Điều 23 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã ghi nhận các nội dung liên quan đến điều lệ công ty. Các quy định này tiếp tục được kế thừa và hoàn thiện tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và các nội dung điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định điều lệ công ty phải bảo đảm có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật có liên quan. Các quy định pháp luật liên quan được áp dụng bao gồm, nhưng không giới hạn ở Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế, kế toán và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
Theo khoản 2 Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có đầy đủ họ tên và chữ ký của các đối tượng sau:
- Đối với công ty hợp danh: Các thành viên hợp danh.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Cá nhân là thành viên công ty và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với công ty cổ phần: Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức.
Bên cạnh đó, theo khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, khi thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, điều lệ phải có họ tên và chữ ký của các đối tượng sau:
- Đối với công ty hợp danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Đối với công ty cổ phần: Người đại diện theo pháp luật của công ty.
Ngoài các quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản pháp luật có liên quan, điều lệ công ty cùng với các tài liệu nội bộ khác còn là căn cứ điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp. Các tài liệu nội bộ này bao gồm quy chế quản lý nội bộ và các sổ đăng ký theo quy định.
Trên cơ sở các quy định pháp luật nêu trên, Trung tâm hỗ trợ thành lập công ty hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng và rà soát điều lệ công ty bảo đảm đúng quy định, rõ ràng và phù hợp với mô hình tổ chức, hoạt động thực tế của doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp tư nhân không thuộc trường hợp bắt buộc phải có điều lệ công ty. Yêu cầu xây dựng và ban hành điều lệ chỉ áp dụng bắt buộc đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của các loại hình công ty nêu trên phải nộp dự thảo điều lệ công ty cho cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Hiện nay, điều lệ công ty đều có mẫu để tham khảo tại cơ quan đăng ký kinh doanh ở từng địa phương. Kể từ thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty chính thức phát sinh hiệu lực và được áp dụng trong quá trình tổ chức, hoạt động của doanh nghiệp.
Điều lệ doanh nghiệp là văn bản nội bộ có ý nghĩa quan trọng nhất trong doanh nghiệp. Đây là văn bản đầu tiên được các thành viên sáng lập hoặc chủ sở hữu ký kết nhằm thống nhất việc quản trị và điều hành doanh nghiệp. Toàn bộ các văn bản, quy định nội bộ của công ty đều phải được xây dựng và thực hiện phù hợp với nội dung của điều lệ công ty.
Điều lệ doanh nghiệp được xem như văn bản thể hiện đầy đủ các thỏa thuận của chủ sở hữu doanh nghiệp đối với mọi vấn đề liên quan đến doanh nghiệp, bao gồm việc quản trị, điều hành, phân chia lợi nhuận, cổ tức, cũng như việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Việc xây dựng điều lệ một cách chi tiết và rõ ràng sẽ góp phần bảo đảm doanh nghiệp vận hành ổn định và hiệu quả hơn.
Mục tiêu của điều lệ công ty là xác lập các nguyên tắc chung trong quản trị và điều hành doanh nghiệp, đồng thời điều chỉnh các mối quan hệ giữa các bộ phận quản lý, điều hành trong công ty. Do đó, một điều lệ được xây dựng đầy đủ và phù hợp sẽ là căn cứ quan trọng để xử lý kịp thời và hiệu quả các vấn đề phát sinh trong quá trình quản trị, điều hành doanh nghiệp. Trung tâm hỗ trợ thành lập công ty luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc xây dựng và hoàn thiện điều lệ công ty đúng quy định pháp luật.
Điều lệ được đóng vai trò quan trọng như sau:
Thứ nhất, điều lệ công ty là văn bản thể hiện những nội dung quan trọng nhất liên quan đến tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Theo đó, điều lệ quy định rõ cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, cách thức phân bổ và thực hiện quyền lực trong hoạt động kinh doanh, bao gồm quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông, mô hình tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, cũng như thể thức thông qua các quyết định của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, điều lệ công ty còn xác định cụ thể quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty, đồng thời quy định các nguyên tắc thực hiện quyền, nghĩa vụ và phương thức giải quyết các tranh chấp nội bộ có thể phát sinh trong quá trình hoạt động.
Thứ hai, điều lệ công ty được hình thành trên cơ sở sự thống nhất ý chí của cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong doanh nghiệp, như Hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên. Trong nhiều trường hợp liên quan đến hoạt động của công ty hoặc khi phát sinh tranh chấp nội bộ, các quy định tại điều lệ công ty thường được ưu tiên áp dụng trước, trong phạm vi không trái với quy định của pháp luật.
Thứ ba, điều lệ công ty không chỉ là văn bản pháp lý nội bộ mà còn thể hiện định hướng kinh doanh của doanh nghiệp, được xem như một công cụ thể hiện năng lực quản trị và là cơ sở tạo niềm tin đối với các nhà đầu tư.
Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ công ty phải quy định rõ các nội dung tối thiểu theo yêu cầu của pháp luật và bảo đảm phù hợp với các quy định hiện hành. Việc quy định đầy đủ các nội dung tối thiểu này nhằm bảo đảm dự thảo điều lệ được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận, đồng thời tạo cơ sở ràng buộc trách nhiệm giữa các thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp.
Ngoài các nội dung bắt buộc theo quy định, các thành viên hoặc cổ đông có quyền thỏa thuận và bổ sung thêm các nội dung khác trong điều lệ công ty. Tuy nhiên, các nội dung thỏa thuận bổ sung này không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định pháp luật có liên quan về doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, Trung tâm hỗ trợ thành lập công ty hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng điều lệ công ty đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với quy định pháp luật.
Mẫu điều lệ công ty TNHH được cập nhật mới nhất hiện nay
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, có bốn loại hình doanh nghiệp bắt buộc phải xây dựng và ban hành điều lệ công ty. Khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, việc soạn thảo điều lệ cần được đặc biệt lưu ý nhằm tạo cơ sở pháp lý để giải quyết các vấn đề phát sinh và tranh chấp trong quá trình hoạt động. Do đó, doanh nghiệp cần quản lý, lưu giữ điều lệ công ty một cách đầy đủ và cẩn trọng.
Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, việc xây dựng điều lệ là yêu cầu bắt buộc theo quy định pháp luật. Dưới đây là nội dung cơ bản của các mẫu điều lệ công ty TNHH đang được áp dụng phổ biến hiện nay:
Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên mới nhất
Căn cứ Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ công ty TNHH một thành viên phải thể hiện đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định. Thông thường, mẫu điều lệ áp dụng cho công ty TNHH một thành viên bao gồm các nội dung sau:
- Tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện trong trường hợp có thành lập.
- Ngành, nghề kinh doanh mà công ty đăng ký hoạt động.
- Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký.
- Thông tin của chủ sở hữu công ty, bao gồm họ và tên, địa chỉ liên hệ, quốc tịch và các thông tin liên quan khác.
- Cơ cấu tổ chức quản lý và phương thức điều hành công ty.
- Số lượng người quản lý, chức danh quản lý; quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Thể thức thông qua các quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao và thưởng đối với người quản lý và Kiểm soát viên.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và phương án xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
- Các trường hợp giải thể doanh nghiệp; trình tự, thủ tục giải thể và phương thức thanh lý tài sản của công ty.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo quy định của pháp luật.
Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên được áp dụng phổ biến
Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên được xây dựng nhằm phục vụ mục đích tham khảo và áp dụng cho các doanh nghiệp khi thành lập. Toàn bộ nội dung điều lệ được soạn thảo trên cơ sở tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, giúp các thành viên công ty nắm rõ các nguyên tắc tổ chức và hoạt động cơ bản.
Theo đó, mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên cần thể hiện rõ các thông tin chủ yếu như: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, hình thức hoạt động, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin về các thành viên góp vốn, cũng như quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty.
Việc xây dựng điều lệ công ty TNHH đúng quy định và phù hợp với mô hình hoạt động thực tế sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình vận hành. Trung tâm hỗ trợ thành lập công ty hỗ trợ doanh nghiệp soạn thảo và hoàn thiện điều lệ công ty TNHH bảo đảm tuân thủ pháp luật và đáp ứng yêu cầu quản trị nội bộ.