Sáp nhập công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh, sáp nhập công ty là một trong những giải pháp phát triển nhằm thay đổi diện mạo và quy mô của nhiều công ty khi nền kinh tế thị trường ngày càng cạnh tranh. Để giúp bạn hiểu rõ hơn về những quy định của nhà nước về điều kiện, hồ sơ và thủ tục sáp nhập công ty cổ phần, Quang Minh xin mời bạn cùng tham khảo bài viết sau đây nhé!

Sáp nhập công ty cổ phần và điều kiện tiến hành sáp nhập

Sáp nhập công ty cổ phần là gì?

Sáp nhập công ty cổ phần là khái niệm thể hiện việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, lợi ích quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của mình sang doanh nghiệp khác là công ty cổ phần tiếp nhận, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Trong bối cảnh kinh tế thị trường cạnh tranh cao, sáp nhập công ty được xem là giải pháp hợp lý nhằm cơ cấu tổ chức lại doanh nghiệp để thực hiện hoạt động sản xuất, kinh doanh hiệu quả và tập trung hơn.

Điều kiện để thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Quy định về loại hình doanh nghiệp: Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, nhà nước không có quy định bắt buộc các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập phải cùng loại hình. Do đó, những doanh nghiệp thuộc các loại hình khác nhau (công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty TNHH) đều có thể tiến hành sáp nhập bình thường.

Việc tiến hành sáp nhập doanh nghiệp phải được thực hiện theo các quy định của pháp luật. Trong đó, phải đảm bảo làm sao để việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp không gây ảnh hưởng hoặc có khả năng gây ảnh hưởng làm hạn chế khả năng cạnh tranh một cách lành mạnh trên thị trường Việt Nam. Chẳng hạn, hai doanh nghiệp có từ 50% trở lên tổng thị phần trên thị trường liên quan tiến hành sáp nhập với nhau thì bị xem là trường hợp sáp nhập làm hạn chế khả năng cạnh tranh một cách lành mạnh, vi phạm Luật Cạnh tranh.

Quy định về thực hiện sáp nhập công ty cổ phần

Căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 201 tại khoản 2, 3, 4 về thủ tục sáp nhập công ty. Việc sáp nhập công ty được quy định như sau:

• Các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và soạn thảo bản dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Trong đó, các nội dung chính bao gồm trong hợp đồng sáp nhập cần có: tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp nhận sáp nhập; tên doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập; cách thức, thời hạn, điều kiện và thủ tục chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của doanh nghiệp bị sáp nhập thành cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của doanh nghiệp nhận sáp nhập; điều kiện và thủ tục thực hiện việc sáp nhập; những phương án sử dụng lao động doanh nghiệp; thời hạn tiến hành việc sáp nhập.
• Chủ sở hữu doanh nghiệp, những cổ đông, những thành viên của các doanh nghiệp liên quan thông qua bản điều lệ công ty nhận sáp nhập, hợp đồng sáp nhập và thực hiện đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập theo quy định. Lưu ý, cần phải thông báo hợp đồng sáp nhập cho người lao động và gửi đến tất cả các chủ nợ của doanh nghiệp được biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.
• Sau khi doanh nghiệp nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập và hợp đồng lao động, đồng thời, công ty nhận sáp nhập được tiếp nhận các quyền và lợi ích hợp pháp. Theo hợp đồng sáp nhập đã được ký kết, các công ty tiếp nhận sáp nhập sẽ được kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ và những lợi ích hợp pháp của từ các doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập phải cam kết tuân thủ các quy định liên quan đến việc sáp nhập công ty của Luật Cạnh tranh hiện hành.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp tiếp nhận sáp nhập. Đồng thời, tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập trên dữ liệu Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Quy trình tiến hành sáp nhập công ty cổ phần

Khi thực hiện quá trình sáp nhập công ty cổ phần, các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập cần thực hiện các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị bản hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần và tiến hành soạn thảo dự thảo Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
• Bước 2: Tổ chức cuộc họp giữa các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập để thảo luận và thông qua bản hợp đồng sáp nhập và Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
• Bước 3: Công ty cổ phần nhận sáp nhập tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại phòng Đăng ký Kinh doanh.
• Bước 4: Cập nhật nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần nhận sáp nhập, thông báo tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Hồ sơ cần soạn thảo để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty 

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Văn bản trình bày quyết định, nghị quyết và biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần.
• Văn bản trình bày hợp đồng sáp nhập giữa các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập.
• Bản sao biên bản cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định, nghị quyết đề cập đến việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Bản sao biên bản cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định, nghị quyết đề cập đến việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty tiếp nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty bị sáp nhập.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp phải triển khai thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản ủy quyền của doanh nghiệp cho người thực hiện thủ tục sáp nhập và giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền. 

Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quyết định sáp nhập doanh nghiệp

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Văn bản liệt kê danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã tiến hành thay đổi. Trong đó, bắt buộc có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi nhưng không bắt buộc có chữ ký của các cổ đông không thay đổi giá trị cổ phần.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của người nhận chuyển nhượng: Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương nếu cổ đông là cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức thì cần Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đầu tư, văn bản ủy quyền của người đại diện theo ủy quyền phần vốn góp của tổ chức, cùng với giấy tờ cá nhân hợp lệ của người đại diện. Đối với cổ đông là tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài thì yêu cầu có bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu đối với việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp phải triển khai thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản trình bày hợp đồng sáp nhập giữa các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập.
• Bản sao biên bản cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định, nghị quyết đề cập đến việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Bản sao biên bản cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định, nghị quyết đề cập đến việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty tiếp nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty bị sáp nhập.
• Văn bản ủy quyền của doanh nghiệp cho người thực hiện thủ tục sáp nhập và giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền. 

Những việc doanh nghiệp cần thực hiện sau khi sáp nhập

• Sau khi doanh nghiệp nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập và hợp đồng lao động, đồng thời, công ty nhận sáp nhập được tiếp nhận các quyền và lợi ích hợp pháp. Theo hợp đồng sáp nhập đã được ký kết, các công ty tiếp nhận sáp nhập sẽ được kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ và những lợi ích hợp pháp của từ các doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Cần phải thông báo hợp đồng sáp nhập cho người lao động và gửi đến tất cả các chủ nợ của doanh nghiệp được biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.
• Thực hiện thông báo sự thay đổi vốn điều lệ cho cơ quan thuế trong trường hợp sự thay đổi vốn điều lệ sau khi sáp nhập làm thay đổi mức thuế môn bài doanh nghiệp cần nộp.

Với bài viết trên đây, Quang Minh đã cung cấp những thông tin pháp lý liên quan đến quy định sáp nhập công ty cổ phần. Nếu bạn muốn được tư vấn và giải đáp những câu hỏi liên quan đến doanh nghiệp, đừng ngại liên hệ ngay với hotline của Quang Minh để được giải đáp nhé. 

Những câu hỏi thường gặp về việc sáp nhập công ty cổ phần

Sáp nhập công ty cổ phần là gì?

Sáp nhập công ty cổ phần là khái niệm thể hiện việc một hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, lợi ích quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của mình sang doanh nghiệp khác là công ty cổ phần tiếp nhận, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Doanh nghiệp cần đáp ứng những điều kiện nào để thực hiện sáp nhập doanh nghiệp?

Theo quy định, nhà nước không có quy định bắt buộc các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập phải cùng loại hình. Do đó, những doanh nghiệp thuộc các loại hình khác nhau (công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty TNHH) đều có thể tiến hành sáp nhập bình thường.

Việc tiến hành sáp nhập doanh nghiệp phải được thực hiện theo các quy định của pháp luật. Trong đó, phải đảm bảo làm sao để việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp không gây ảnh hưởng hoặc có khả năng gây ảnh hưởng làm hạn chế khả năng cạnh tranh một cách lành mạnh trên thị trường Việt Nam. Chẳng hạn, hai doanh nghiệp có từ 50% trở lên tổng thị phần trên thị trường liên quan tiến hành sáp nhập với nhau thì bị xem là trường hợp sáp nhập làm hạn chế khả năng cạnh tranh một cách lành mạnh, vi phạm Luật Cạnh tranh.

Quy trình sáp nhập công ty cổ phần được tiến hành như thế nào?

Khi thực hiện quá trình sáp nhập công ty cổ phần, các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập cần thực hiện các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị bản hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần và tiến hành soạn thảo dự thảo Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
• Bước 2: Tổ chức cuộc họp giữa các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và được sáp nhập để thảo luận và thông qua bản hợp đồng sáp nhập và Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập.
• Bước 3: Công ty cổ phần nhận sáp nhập tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại phòng Đăng ký Kinh doanh.
• Bước 4: Cập nhật nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần nhận sáp nhập, thông báo tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Doanh nghiệp cần làm gì sau khi thực hiện việc sáp nhập?

• Sau khi doanh nghiệp nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập và hợp đồng lao động, đồng thời, công ty nhận sáp nhập được tiếp nhận các quyền và lợi ích hợp pháp. Theo hợp đồng sáp nhập đã được ký kết, các công ty tiếp nhận sáp nhập sẽ được kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ và những lợi ích hợp pháp của từ các doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Cần phải thông báo hợp đồng sáp nhập cho người lao động và gửi đến tất cả các chủ nợ của doanh nghiệp được biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.
• Thực hiện thông báo sự thay đổi vốn điều lệ cho cơ quan thuế trong trường hợp sự thay đổi vốn điều lệ sau khi sáp nhập làm thay đổi mức thuế môn bài doanh nghiệp cần nộp.