Hướng dẫn thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Công ty của bạn muốn thay đổi thông tin cổ đông góp vốn? Bạn đang băn khoăn có cần tiến hành thông báo việc thay đổi thông tin cổ đông với cơ quan chức năng không? Nếu có, thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần được tiến hành như thế nào?

Trong bài viết dưới đây, Quang Minh giải đáp những câu hỏi băn khoăn của bạn đọc, mời bạn cùng tham khảo nội dung nhé.

Có cần thông báo thay đổi cổ đông với cơ quan chức năng hay không?

Nội dung phần này sẽ mang đến câu trả lời cho bạn nếu bạn đang băn khoăn liệu có cần phải thông báo với cơ quan chức năng việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần hay không? 

Căn cứ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại khoản 2 Điều 57, việc công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi thông tin của cổ đông được nhà nước quy định như sau:

• Luật Doanh nghiệp tại khoản 4 Điều 4 quy định, cổ đông sáng lập công ty cổ phần là những cá nhân hay tổ chức nắm giữ tối thiểu một cổ phần phổ thông trong doanh nghiệp. Bên cạnh đó, những cổ đông sáng lập này tham gia ký tên vào văn bản trình bày danh sách cổ đông sáng lập công ty và được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập.
• Theo Luật Doanh nghiệp tại Điều 113, quy định trường hợp cổ đông sáng lập đã tham gia đăng ký mua nhưng chỉ thực hiện thanh toán một phần hoặc chưa thanh toán số cổ phần của doanh nghiệp ngoại trừ trường hợp quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58 thì doanh nghiệp mới cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh bằng thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần. Khi đó, thủ tục thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập cần được thực hiện trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày kết thúc thời hạn cuối cùng mà cổ đông đã đăng ký mua phải thanh toán đủ số cổ phần.

Như vậy, doanh nghiệp chỉ tiến hành thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần với Phòng đăng ký kinh doanh khi thuộc trường hợp nêu trên. Những trường hợp phát sinh thay đổi cổ đông khác, doanh nghiệp chỉ cần điều chỉnh và cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông được lưu nội bộ theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần thực hiện như thế nào? 

Trường hợp công ty cổ phần có sự điều chỉnh thông tin của cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp tại Điều 113 khoản 2, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của công ty tiến hành gửi hồ sơ thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan chức năng. Đó là Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi công ty cổ phần đăng ký thành lập. 

Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm các thành phần sau đây:

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, trong đó trình bày nội dung thay đổi thông tin cổ đông.
• Văn bản trình bày danh sách và thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo mẫu quy định. Trong đó, không bao gồm những cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thực hiện thanh toán số cổ phần.

Sau khi hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ được trao Giấy biên nhận. Sau đó, trong 3 ngày làm việc, cơ quan chức năng sẽ kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ, thông tin của cổ đông sáng lập của doanh nghiệp sẽ được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thay đổi cổ đông sáng lập có cần sửa đổi điều lệ công ty? 

Thay đổi cổ đông sáng lập có cần sửa đổi điều lệ công ty không? Chúng ta căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 24 để trả lời câu hỏi trên đây như sau:

Bản điều lệ công ty bao gồm những nội dung điều lệ được doanh nghiệp soạn thảo khi thực hiện đăng ký kinh doanh thành lập doanh nghiệp và nội dung điều lệ công ty đã được bổ sung, sửa đổi trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh. Trong đó, điều lệ công ty bao gồm các thông tin nội dung chủ yếu sau đây:

• …
• Thông tin liên quan đến vốn điều lệ của công ty, tổng số cổ phần, các loại cổ phần, cùng với thông tin mệnh giá từng loại cổ phần của công ty cổ phần.
• Thông tin liên quan đến chủ sở hữu doanh nghiệp, thành viên góp vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; thông tin của các cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;  thông tin của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh. Bao gồm họ, tên, quốc tịch và địa chỉ liên lạc của những người này. Cùng với đó, điều lệ công ty gồm có những thông tin liên quan đến phần vốn góp cùng với giá trị vốn góp của mỗi thành viên, cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Bao gồm thông tin về loại cổ phần, số cổ phần, và mệnh giá của từng loại cổ phần mà các cổ đông sáng lập nắm giữ đối với công ty cổ phần.

Như vậy, dựa vào các quy định về thông tin bao gồm trong điều lệ công ty, thì khi doanh nghiệp có sự thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập thì điều lệ công ty cũng cần phải được sửa đổi.

Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài 

Ở phần trên, chúng ta nhận thấy doanh nghiệp chỉ cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh bằng thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần trong trường hợp cổ đông sáng lập đã tham gia đăng ký mua nhưng chỉ thực hiện thanh toán một phần hoặc chưa thanh toán số cổ phần của doanh nghiệp và trường hợp quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58. Những trường hợp phát sinh thay đổi cổ đông khác, doanh nghiệp chỉ cần điều chỉnh và cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông được lưu nội bộ theo quy định tại Điều lệ công ty.

Vậy một câu hỏi thường đặt ra là có cần thông báo khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết hay không? Đây là trường hợp được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58. Căn cứ theo đó, việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần thực hiện theo quy định như sau:

Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết có sự thay đổi cổ đông là cá nhân hay tổ chức đầu tư nước ngoài, thì cần phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần đến cơ quan chức năng, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, về thay đổi cổ đông được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trình bày theo mẫu quy định, được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Văn bản liệt kê danh sách cổ đông sau khi đã thay đổi theo mẫu. Trong đó, văn bản danh sách này không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi nhưng bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài có giá trị cổ phần thay đổi.
• Văn bản hợp đồng đề cập đến việc chuyển nhượng cổ phần hoặc các văn bản  giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
• Bản photo giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người nhận chuyển nhượng là cá nhân. Trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức thì yêu cầu bản photo giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn góp của tổ chức, cùng với bản photo giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• Yêu cầu bản photo các giấy tờ pháp lý của cổ đông là tổ chức đầu tư nước ngoài cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Văn bản xác nhận sự đồng ý của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài hay của nhà đầu tư nước ngoài khi triển khai việc đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần căn cứ theo Luật Đầu tư.

Sau khi người thực hiện nộp hồ sơ thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần cho Phòng Đăng ký kinh doanh, người này sẽ nhận được Giấy biên nhận. Sau đó, trong 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan chức năng sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ. Nếu hồ sơ đúng quy định, cơ quan chức năng sẽ tiến hành cập nhật thông tin thay đổi của cổ đông sáng lập của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Những điều bạn cần lưu ý khi điều chỉnh thông tin cổ đông 

Doanh nghiệp chỉ cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh bằng thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần trong trường hợp cổ đông sáng lập đã tham gia đăng ký mua nhưng chỉ thực hiện thanh toán một phần hoặc chưa thanh toán số cổ phần của doanh nghiệp và trường hợp quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58. Những trường hợp phát sinh thay đổi cổ đông khác, doanh nghiệp chỉ cần điều chỉnh và cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông được lưu nội bộ theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông của công ty cổ phần có quyền thực hiện việc chuyển nhượng số cổ phần mình sở hữu cho cổ đông sáng lập khác một cách tự do, nhưng lưu ý một số điều kiện sau đây:

• Cổ đông của công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi hoàn lại nhưng không được quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Trong vòng 03 năm tính từ khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh, cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông mình sở hữu một cách tự do cho cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, phải được Đại hội đồng cổ đông đồng ý nếu cổ đông sáng lập muốn thực hiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông mình sở hữu cho đối tượng không phải là cổ đông sáng lập.
• Phương thức thực hiện chuyển nhượng cổ phần được tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 bằng hình thức hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trên đây là những thông tin pháp lý Quang Minh chia sẻ đến bạn đọc về những quy định liên quan đến thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần. Hy vọng những thông tin này cung cấp cho bạn đọc dữ liệu tham khảo cần thiết. Nếu bạn còn có bất cứ mối quan tâm nào cần được tư vấn hoặc có nhu cầu được hỗ trợ dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay hotline của Quang minh nhé!

Những câu hỏi liên quan đến thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Có cần thông báo thay đổi cổ đông với cơ quan chức năng hay không?

Doanh nghiệp chỉ cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh bằng thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần trong trường hợp cổ đông sáng lập đã tham gia đăng ký mua nhưng chỉ thực hiện thanh toán một phần hoặc chưa thanh toán số cổ phần của doanh nghiệp và trường hợp quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58. Những trường hợp phát sinh thay đổi cổ đông khác, doanh nghiệp chỉ cần điều chỉnh và cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông được lưu nội bộ theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần được thực hiện như thế nào? 

Khi sự điều chỉnh thông tin của cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của công ty tiến hành gửi hồ sơ thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan chức năng. Đó là Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi công ty cổ phần đăng ký thành lập. 

Sau khi hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ được trao Giấy biên nhận. Trong 3 ngày làm việc, cơ quan chức năng sẽ kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ, thông tin của cổ đông sáng lập của doanh nghiệp sẽ được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Thay đổi cổ đông sáng lập có cần sửa đổi điều lệ công ty? 

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 24, Bản điều lệ công ty bao gồm thông tin liên quan đến vốn điều lệ của công ty, tổng số cổ phần, các loại cổ phần, cùng với thông tin mệnh giá từng loại cổ phần của công ty cổ phần. Vì thế, khi doanh nghiệp có sự thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập thì điều lệ công ty cũng cần phải được sửa đổi.

Có cần thông báo khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết hay không? 

Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58, trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết có sự thay đổi cổ đông là cá nhân hay tổ chức đầu tư nước ngoài, thì cần phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần đến cơ quan chức năng, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.