Tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể phát sinh việc điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh. Vậy những trường hợp nào doanh nghiệp thường tăng giảm vốn điều lệ? Thủ tục pháp lý cần thực hiện để tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là gì? Nếu bạn đang thắc mắc những vấn đề này, thì bài viết sau đây sẽ dành cho bạn. Trong đó, Quang Minh sẽ cung cấp các thông tin tư vấn pháp lý xoay quanh chủ đề này, mời bạn cùng theo dõi nhé.

Cơ sở pháp lý về tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

• Quy định về việc đăng ký kinh doanh, trong đó có việc điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được nhà nước ban hành tại Luật doanh nghiệp 2020.  
• Bên cạnh đó, việc hướng dẫn thực hiện đăng ký kinh doanh và thay đổi nội dung đăng ký được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Căn cứ vào những văn bản luật nêu trên, chủ thể kinh doanh và các cơ quan liên quan thực hiện các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ cũng như thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh khác. 

Tìm hiểu về vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định về vốn điều lệ của Luật doanh nghiệp 2020 tại khoản 34 Điều 4, khái niệm vốn điều lệ được đề cập đến như là tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh do chủ sở hữu công ty hay các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp. Trong khi đó, vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi đăng ký kinh doanh thành lập doanh nghiệp.

Cụ thể, theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 111, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty cổ phần chính là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã bán ra hoặc đã được cổ đông đăng ký mua và chúng được thể hiện trong bản điều lệ công ty.

Một quy định khác liên quan đến vốn điều lệ, là việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào việc doanh nghiệp đăng ký hoạt động ngành nghề kinh doanh nào. Trong khi một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu điều kiện cần đáp ứng liên quan đến vốn pháp định và ký quỹ. Khi đó quy định công ty phải đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ theo quy định pháp luật. Trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh, công ty cổ phần có thể phát sinh việc điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo những hình thức khác nhau, chúng ta hãy cùng tìm hiểu trong nội dung tiếp theo.

Những hình thức tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần phổ biến

Những hình thức tăng vốn điều lệ

Căn cứ vào các quy định của pháp luật liên quan đến việc điều chỉnh vốn điều lệ thì có những hình thức tăng vốn điều lệ phổ biến như sau:

Doanh nghiệp thực hiện việc chào bán cổ phần của công ty

Chào bán cổ phần của công ty là một hình thức doanh nghiệp để tăng vốn điều lệ công ty trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp thông qua việc gia tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán và tiến hành chào bán những cổ phần đó. Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể thực hiện việc chào bán cổ phần công ty theo một trong những trường hợp sau đây:

• Doanh nghiệp chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Đây là trường hợp doanh nghiệp tiến hành gia tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán và tiến hành chào bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả những cổ đông hiện có của doanh nghiệp theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ tại công ty.
• Doanh nghiệp chào bán cổ phần ra công chúng: Đây là hình thức doanh nghiệp để tăng vốn điều lệ công ty trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp thông qua việc chào bán cổ phần đối với công ty cổ phần đã lên sàn theo luật chứng khoán.
• Hình thức doanh nghiệp chào bán cổ phần riêng lẻ: là trường hợp doanh nghiệp triển khai chào bán chứng khoán cho một số lượng dưới một trăm nhà đầu tư, không gồm những nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ này không được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet. 

Doanh nghiệp tăng vốn điều lệ thông qua việc trả cổ tức cho cổ đông

• Ngoài việc phát hành và chào bán cổ phần để huy động thêm vốn điều lệ, doanh nghiệp còn có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp trả cổ tức cho cổ đông. Đối với trường hợp này, doanh nghiệp không phải tiến hành các thủ tục chào bán cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại các điều 123, 124 và 125. 
• Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 135, doanh nghiệp phải tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được dùng để thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông trong phạm vi 10 ngày tính từ ngày việc thanh toán cổ tức hoàn thành.

Những hình thức giảm vốn điều lệ

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại Khoản 5 Điều 112, việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có thể xảy ra trong những trường hợp như sau:

Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông 

Doanh nghiệp thực hiện giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, sau khi đáp ứng 2 điều kiện:

• Doanh nghiệp đã chính thức tham gia hoạt động sản xuất, kinh doanh từ 02 năm liên tục trở lên kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thành lập doanh nghiệp. 
• Doanh nghiệp bảo đảm đủ khả năng thanh toán tất cả những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã tiến hành hoàn trả số vốn góp cho các cổ đông trong công ty.

Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ khi tiến hành mua lại cổ phần đã bán ra

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 132 và Điều 133 quy định về việc giảm vốn điều lệ. Trong đó, doanh nghiệp mua lại số cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty hoặc khi có yêu cầu của cổ đông, cụ thể như sau.

• Trường hợp doanh nghiệp giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông. Đối với trường hợp này, doanh nghiệp chỉ được thực hiện khi cổ đông đưa ra biểu quyết phản đối nghị quyết của doanh nghiệp liên quan đến việc tổ chức, cơ cấu lại bộ máy doanh nghiệp hoặc điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong bản điều lệ công ty. Bên cạnh đó, cổ đông nêu trên phải thực hiện văn bản yêu cầu doanh nghiệp mua lại cổ phần của mình tại công ty. Trong đó, văn bản yêu cầu cần trình bày các thông tin rõ ràng về họ tên, địa chỉ của cổ đông, cùng với số lượng cổ phần từng loại, lý do đề nghị doanh nghiệp mua lại và giá cổ phần dự định bán. Cổ đông phải gửi văn bản đề nghị này đến doanh nghiệp trong vòng 10 ngày từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết liên quan.
• Trường hợp giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần theo quyết định của doanh nghiệp, thì doanh nghiệp chỉ có quyền mua lại cổ phần với số lượng không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã được chào bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã được chào bán theo quy định.

Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ khi vốn điều lệ công ty cổ phần không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 113, trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua và đúng thời hạn khi đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp phải tiến hành đăng ký thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh. Cụ thể là thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với giá trị mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông góp vốn thanh toán đủ. Thủ tục này được quy định thực hiện trong thời hạn 30 ngày, từ thời hạn cuối cùng phải cam kết thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Hướng dẫn thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Để thực hiện thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Các bước thực hiện như sau:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 

Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, để tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây: 

• Tờ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký xác nhận.
• Văn bản nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan chức năng đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, trong trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. 
• Văn bản báo cáo tài chính gần nhất của công ty cổ phần, áp dụng trong trường hợp công ty giảm vốn điều lệ do mua lại phần vốn góp hay hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông công ty. 

Bước 2: Nộp hồ sơ tới cơ quan chức năng để thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ nêu trên đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

Doanh nghiệp cũng có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp qua website https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Bước 3: Chờ nhận kết quả giải quyết hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh 

Trong vòng 3 ngày làm việc tính từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ hợp lệ bởi cơ quan có thẩm quyền, hồ sơ về tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần sẽ được giải quyết. Nếu hồ sơ hợp lệ và đầy đủ các loại giấy tờ, cơ quan tiếp nhận sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với nội dung về vốn được thay đổi cho doanh nghiệp.

Bước 4: Cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đã được điều chỉnh

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần tiến hành điều chỉnh thông tin tăng giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Theo quy định, thủ tục này phải được tiến hành trong vòng 30 ngày tính từ ngày doanh nghiệp nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 5: Tiến hành nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung (nếu có)

Trường hợp việc tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần làm thay đổi mức lệ phí môn bài tương ứng doanh nghiệp phải nộp. Doanh nghiệp có trách nhiệm nộp cho cơ quan thuế quản lý tờ khai lệ phí môn bài bổ sung. Thời hạn chậm nhất nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung theo quy định là ngày 30 tháng 01 năm sau, theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP.

Những câu hỏi liên quan đến việc tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Những trường hợp nào thì doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ? 

Căn cứ vào các quy định của pháp luật liên quan đến việc điều chỉnh vốn điều lệ thì có hai hình thức tăng vốn điều lệ phổ biến. Một là doanh nghiệp thực hiện việc chào bán cổ phần của công ty. Hai là doanh nghiệp tăng vốn điều lệ thông qua việc trả cổ tức cho cổ đông

Những trường hợp nào thì doanh nghiệp tiến hành giảm vốn điều lệ công ty?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại Khoản 5 Điều 112, việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có thể xảy ra trong những trường hợp như sau:

• Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông 
• Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ khi tiến hành mua lại cổ phần đã bán ra
• Doanh nghiệp giảm vốn điều lệ khi vốn điều lệ công ty cổ phần không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Hồ sơ cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần những gì?

Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, để tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây: 

• Tờ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký xác nhận.
• Văn bản nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan chức năng đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, trong trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. 
• Văn bản báo cáo tài chính gần nhất của công ty cổ phần, áp dụng trong trường hợp công ty giảm vốn điều lệ do mua lại phần vốn góp hay hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông công ty. 

Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần thực hiện theo những bước nào? 

Để thực hiện thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Các bước thực hiện như sau:

• Bước 1: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 
• Bước 2: Nộp hồ sơ tới cơ quan chức năng để thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Bước 3: Chờ nhận kết quả giải quyết hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh 
• Bước 4: Cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đã được điều chỉnh
• Bước 5: Tiến hành nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung (nếu có)

Doanh nghiệp có cần nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung sau khi thay đổi vốn điều lệ không? 

Trong trường hợp việc tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần làm thay đổi mức lệ phí môn bài tương ứng doanh nghiệp phải nộp. Doanh nghiệp có trách nhiệm nộp cho cơ quan thuế quản lý tờ khai lệ phí môn bài bổ sung. Thời hạn chậm nhất nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung theo quy định là ngày 30 tháng 01 năm sau, theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP.